技术如何作价入股

祁榕

问：技术发明者向你们推荐一项技术，你们如何判断它的投资价值？

答：首先判定它是一个怎样的科技成果：它的先进性如何，寿命周期有多长，被替代的周期和风险有多大。第二要看它的产业化程度：它的加工条件、工艺流程、工艺参数、机器设备等各方面的情况，是否具备生产条件。第三看市场的发育状态：任何一个新产品都取决于市场的接纳程度，你设计的东西技术很先进、产业化条件好，也能做出来，但是市场无人喝彩，没有人购买，就扶植不起来。

问：如果这三个条件都具备了，那么技术如何作价入股？

答：技术入股目前一是靠政策，二是靠市场。我觉得政策规定存在一些问题。政策规定职务发明的技术，原则上作价时可占到注册资本金的20％，最多到35％，但要经过政府有关部门批准。规定的立意是为了保护国有资产的价值，防止贬值、流失，但实际上并未起到保护作用；技术并不一定就值20％－35％，有高的、也有不值的。这在某种程度上保护不了现金投资方的利益。第二，在评价和审批过程中，层层审批，时间过长，贻误商机。第三涉及到注册资本金的投入方式。因为技术作价势必决定资金投入量，按技术作价35％算，如果是1000万元的注册资本金，则它值350万元，如果是一个亿呢，就值3500万元，可没有产业化前，这个数目根本无法界定。理论上设定的百分数，实际执行起来偏差很大。在实际操作过程中，我们基本上都是跟技术持有者采取一开始双方有限认定，在某个范围内商量，认定他这个技术值多少钱后，然后反推35％，按剩下65％计算资本金，然后出资。但问题就出来了：一旦投资规模很大，开发技术根本用不了那么多钱，钱放在账上，又存在着资金成本，怎么办？很可能心思就会用到想办法利用这资金上面了，投资很可能就走偏了，反而不利于科技企业创业。国外并没有35％这样的规定。

问：您是否觉得政策偏向于保护技术发明人？

答：也不完全是，其实假如你的技术价值超过设定的注册资本金的50％，而按现行政策规定，你只能作价占到35％，你还受到保护吗？因为有了这一条，就使得在注册设立高新技术公司时，必须向有关部门申报。如果没有这个规定，就省去了许多手续和时间，本来就是一个完全市场化的行为，你偏要把它变成是一个政策性的行为。我认为不太合乎经济规律，从执行的效果看也不是太好，阻碍了双方的积极性，导致投资很可能付之东流。

问：既然在技术作价的过程中存在种种弊病，你们是否有一些“灵活的措施？

答：我们采取了一些比较有益的探索。比如先认定技术价值，锁定经营目标，资金分期摊入，赚了钱，说明你这个技术有前途，我们双方再继续按比例投入。如果我们不能同比例投入现金，则降低股权比例，将余出的部分转让给别的股东。从政策上来讲，我们是在绕政策，本来可以堂堂正正地做，这回好了，总觉得自己在钻政策空子，打擦边球。因为现在我们国内采取公司实到实付制，不像国外实行承诺制，需要用钱时支付。国内目前不能这么做，资金一注册后不能撤，撤资后变成虚假出资，是犯法的。

问：据你们的经验，从评估到投资一般花多长时间？主要困难在哪里？

答：一般两三个月就确定了。但困难在于一是技术评估和作价时间长，二是组建有限责任公司难，有相同理念的合伙人不好找，理念不一样，你跟他合作觉得别扭。再有就是选什么样的人负责管理公司，每个股东占多大的股份等，这些都不容易处理。

问：在这些困难中，哪一个是最大的？

答：找准项目最难。每年产生的科技成果很多，但具备产业化条件的并不很多，符合我们投资方向和条件的就更少了。好项目是可遇不可求的。随着人们对高新技术成果的新认识，对它的期望值有时难免过高；现在国家大力倡导、扶植高新技术企业，国内一下子就冒出200多家风险投资公司，它们都要找好的科技成果；上市公司为了增加它的高科技的概念，有时候也要找新项目；加之国外风险投资公司的介入，造成大家都在抢技术，客观上造成了技术持有者的浮躁心态，难免对自己的技术产生过高期望。其实很多高科技成果，要产生效益还有一个孵化、培育的阶段，不可能今天拿来明天见效。竞争越来越激烈、好的科技成果越来越难找。一些带技术来游说的人能说会道，展示的产品也不错，商业计划书也写得非常漂亮。实际上，在做投资时，一定要冷静和谨慎。

问：在高科技的转化过程中，必然涉及到中介机构，他们处于什么位置？

答：创业投资中，中介机构的评估是很关键的。这时候中介机构的专业水平起了很大的作用，有时候评估同样一个技术，相差很大。我感觉我国中介机构的专业水平、职业道德都有待提高。

问：风险投资有没有自己派CEO的？如果这个人有很强的市场运作的能力，他是不是也占创业投资一定份额的股份？

答：我们特别希望有一支职业经理人队伍，但是目前国内还几乎没有，这样的人在国外叫职业经理人，他有良好的职业道德、基本素质和职业训练，有很强的市场运作能力。这样风险投资出现金、技术持有者出技术，董事会来组织一个专业队伍，聘请一个职业经理人，按照现代企业制度的运作规则、按照市场经济的游戏规则办，但是现在国内很难做到。基本上都是技术持有者来当总经理，他辛辛苦苦研究的科技成果，他不放心给别人，要自己亲自操刀，所以我们投资的多数项目，几乎都是博士总经理、博士生导师总经理、教授总经理、硕士总经理。博士、教授当总经理弊病很多，首先是影响了他的科研时间和精力，二是总经理要求有很强的管理协调能力，而这往往是科研人员所不具备的。因此，我觉得博士教授当总经理弊大于利。

问：为什么你们投资方不参与管理？

答：不直接参与创业企业的管理是风险投资的运作特点。他在提供创业者所需的创业资金的同时，还提供一些企业管理、市场营销、资本运作等增值服务，而不直接参与和干涉创业企业的日常经营活动，但他密切关注创业企业的成长，与创业团队和总经理保持良好的沟通，为创业企业的健康发展出谋划策。到创业企业发展到一定程度后，达到了风险投资者的投资预期，他就可以把股权转给一个更有实力的产业化的公司，进行下一步的运作。其实美国的微软、康柏公司，他们都是靠阶段性的发展，不是一家投资公司跟它一起做到底，因为风险投资者的实力有限，而且，每一个风险投资商都有其自身的特点和定位，不可能直接投资并参与管理，而且一跟到底。但目前在国内市场发育不完善，企业运作不规范等客观条件下，对有些项目还是要与时俱进，即使不派人参与直接管理，也要采取相应监管措施，确保投资方的利益和其他股东的利益。